2005-09

《The Link》：最近一段时间以来，中国企业进行了一些大型海外并购活动，引起了国内外各界的极大关注。在国内，中国企业需要尽快“走出去”之说不断升温，上至政府，下至企业，乃至媒体等各方都对此抱以极大的热情和希望。您认为中国企业是否已经发展成熟到可以大胆走出去进行大规模海外并购的阶段？

王巍：大家都在对所谓的中国海外并购时代的到来欢欣鼓舞。但是，除了几起堪称戏剧化的大型并购事件之外，我们并没有看到更多林林总总、大大小小的海外并购活动在后面助其波澜，成其气候，也看不到刚刚启动本土并购整合而仍处于散兵游勇状态的中国企业群体有任何殷实的并购力量孜孜于海外，更不用说强大的资本市场和金融体制的后盾支持了。事实上，在目前阶段，作为发展中国家的中国，其经济仍在努力吸收国际投资，远远还未富余到资本输出的时代。相对于美国五十年代和日本七十年代发动的海外投资浪潮，中国的海外并购故事未免有些自雄自壮。

本土企业与国际市场的对接都是从商品贸易提升到生产制造，再到资本交易这样三个基本层次。只要你要进入全球市场，品牌、技术、管理、渠道、资源、资本等多种生产要素的全球化配置就必然左右你的发展战略，无论你是投资设厂，还是并购重组，所有战略的背后都是以经济实力作为基础的。以中国经济目前的态势而言，与其讨论海外并购战略，恐怕还应更多关注自我整合战略和建立应对外资并购的战略。

此外，我们表现出来的海外并购行为远不是市场所驱动的，倒更像是国家战略和产业政策。它们关注的是国民经济的资源瓶颈（矿藏、能源、森林等），依赖的是政府的支持（垄断地位、立项审批、融资、政治交易等）。所以，它们不屑于斤斤计较讨价还价，也不需要依靠日积月累的经验，当然更不去麻烦什么公司治理的商业程序。它们更需要体现的是临危受命的气魄，担当的是国家战略的使命。

《The Link》：您认为目前中国企业海外并购最危险的一点是什么？

王巍：历数众多中国企业的海外并购，一个最值得警惕的问题是中国国有企业的并购冲动。我们无意特别区分所有制的差别，但只有国有企业才更有资源更有机会更有规模地进军一个陌生的产业和市场，而且往往气宇轩昂义无返顾。并购成为国有企业“做大”的一个重要工具，海外并购更是“做强”的不二法门。特别是在整个国有企业获得近万亿的体制利润后，其并购整合的声势更加浩大，信心倍增。加上今年底中国国家外汇储备可能达到万亿美元之巨，辅以人民币升值的现实和前景，国有企业岂能坐视海外并购的伟大愿景而无动于衷。所以，对国有企业海外并购的监控应当先行一步。

之所以国有企业需要特别监控，因为它们在制度上没有破产之忧，也没有公司治理上的权责制衡。而且，可以不断注资、可以随时剥离不良资产、可以特批海外上市、可以不断地缴学费来下台。在全球市场中，它们还不是真正的企业。

《The Link》：您认为进行海外并购最重要的一点是什么？

王巍：全球经济的入场规则。

入场要有规则，这个规则不一定是对的，但你一旦决定入伙就要做出妥协。显然，全球经济也是有一些关于并购的规则的。

例如，区分不同的经济制度始终是全球市场上并购交易的政治底线，无论你如何强调“买卖就是买卖”。资本主义市场道德中对于垄断的反感一向是深入民心的，特别是大政府加上大企业这样的双重垄断捆绑在一起，更何况是来自非我族类的计划经济国度。

再如，公司治理与公司的社会责任问题。谈及这些似乎对于发展中国家是过于奢侈了，但在提升到全球化的阶段上就成为开启市场的命门了。你必须说明公司对于股东和利益相关者的使命，而这个使命是超越于特殊国情的。环境保护、公平竞争、员工权益、社区发展、商业伦理等都有规定的指标。当你不能满足这些条件时，你终究不能加入这个圈子，即便你有资本的支持和国家的战略。

 需要特别指出，一个重要的入场规则还要包括参与全球标准的制定，这个标准有产业的、产品和服务的、公司治理的、环境保护的等等。建立标准是竞争和妥协的过程，也是动态的开放过程。承担责任的国家和公司只有关注标准的形成、参与标准的制定和改造，才有机会主导标准的取舍。

《The Link》：您认为中国企业在进行海外并购时，主要会碰到哪些问题？对此您有何建议？

王巍：我在这里提两点。

一是投资银行中介机构的问题。要充分发挥国内投资银行机构的作用。

在跨国并购或上市中，投资银行中介服务涉及证券公司、财务顾问、法律顾问、会计顾问等多方面，投资银行中介机构的作用甚为关键，比如为客户提供专业意见，帮助避免跨国并购的法律陷阱、汇率风险，规避价值评估带来的麻烦等。在近年中国发生的重要海外并购案例中，大型并购项目的财务顾问业务基本由海外投行所垄断。

特别是由于一些著名外资投行与我们在海外并购中的交易对手，有着几十年甚至上百年的几乎为血脉相连的关系，甚至在中国政府和企业过去不知情的情况下，已经为他们服务了几十年甚至上百年，难道他们会即刻真正站在我们的立场上公正的考虑问题并坚守职业道德？难道他们会真心无私地帮助中国企业正确判断和破解可能出现的风险？难道他们会在并购定价中充分维护中国企业的利益？这一切不能不引起关注。

因此，从保护保护国内企业利益出发，建议今后可参照有关国家的做法，在涉及有关中国企业并购的上市财务顾问业务时，企业应当同时聘请国内中介机构共同参与。

二是中国企业在海外投资时可能遇到很多冲突。社会敌意、法律冲突、政权变化和商业文化对立导致的资产剥夺、企业破坏、罢工、商业歧视、员工绑架乃至公司被驱逐等恶性事件，已经成为中国在外企业的现实问题。美国和日本在50年代和70年代企业国际化过程中，都建立了海外投资的政府保障体系，有力地支持了本国企业的全球化操作。我国政府有关部门应该在中国企业的跨国并购和海外投资过程中，在中国企业开始学习利用自己的优势去获取所需技术、品牌乃至资源过程中，不仅要提供信息、进行市场协调，而且应在投资担保、并购信贷协调、企业经营支持乃至外交协助等多方面，提供一系列保障性措施。

《The Link》：中国企业的海外并购将对中国企业制度和发展，以及整个中国经济带来什么样的影响？

王巍：中国企业海外并购会对中国企业有很大的影响。第一，市场磨合会很剧烈，原来中国企业和外资企业非常客气，因为处于上下游关系、互相配合，是生产的低端高端衔接关系，大家处于不同的生产阶段，是分工的问题；现在中国通过并购的手段，直接与国际对接，与外资企业进入同一阶段、在同一价值链上对抗。这就不是衔接的关系，而是抢饭碗啦！现在是直接的商业利益对抗，这是我们不熟悉的。中国20多年的改革中，我们没有遇到反倾销、产品技术标准、反垄断等方面的冲突，这些我们不熟悉。这是企业相对进入高端市场才会遇到的。这是我们必须高度关注的一个阶段。

第二，上述冲突会影响我们的企业制度建设。目前我国国有企业正在逐渐转型??转向市场，许多企业不是在市场竞争中转型，不是在市场竞争中发展壮大的。这种转型可以说有的成功，有的失败，有的根本没有转型、仍然代表国家。在这种状况下，上述冲突会改变企业的性质，比如管理层改造、换股等。

第三，会对中国经济制度造成改变，也就是改变组织企业的方式。中国企业正转向市场，目前是半计划半市场。由于并购增多，企业磨合也多，整个中国政府组织市场的方式也必须改变。这样一来，中央的金融政策还起不起作用？中央政府的宏观调控对在并购中走向国际化的企业是否仍然有效？你是不是要尊重市场？是不是从统治变为市场管制？因此我认为，海外并购一定会给中国的竞争方式、企业制度、经济制度带来很大的变化。

王巍先生为2003年秋季中欧国际工商学院并购课程特邀教师

 

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